Już niedługo, bo 1 stycznia 2020 r., wchodzi w życie kolejna nowelizacja kodeksu spółek handlowych. Zgodnie z nią wszystkie spółki akcyjne muszą posiadać stronę internetową. To jedna z szeregu najnowszych zmian dotyczących spółek handlowych.

Poza spółkami akcyjnymi obowiązek będzie dotyczył też spółek komandytowo-akcyjnych. Zgodnie z obowiązującą od 1 stycznia 2020 r. treścią art. 5 § 5 kodeksu spółek handlowych:

spółka akcyjna i spółka komandytowo-akcyjna prowadzą własne strony internetowe i zamieszczają także na tych stronach, w miejscach wydzielonych na komunikację z akcjonariuszami, wymagane przez prawo lub ich statuty ogłoszenia pochodzące od spółek.

Obowiązek ten będzie wiązać się dla spółek akcyjnych i komandytowo-akcyjnych z dodatkowymi kosztami. Będą one polegały na założeniu strony i utrzymaniu jej na serwerze. Konieczne będzie też zadbanie o bezpieczeństwo prowadzonej witryny.

Warto wspomnieć, że w poprzednim roku w Polsce działało ok. 10 000 spółek akcyjnych.

Spółki akcyjne muszą posiadać stronę internetową

Z zacytowanego powyżej przepisu wynika, że na stronach internetowych w miejscach wydzielonych na komunikację z akcjonariuszami spółki będą zamieszczały wymagane przez prawo lub ich statuty ogłoszenia pochodzące od spółek.

Jako że zmiana kodeksu spółek handlowych wchodzi w życie już za półtora miesiąca spółki już teraz powinny zatroszczyć się o założenie swojej strony internetowej. Nowelizacja ma zwiększyć pewność obrotu gospodarczego. Wydaje się, że łatwiej będzie zidentyfikować właściciela akcji.

Co ważne, adres strony internetowej będzie musiał zostać zgłoszony do Krajowego Rejestru Sądowego. Dlatego już teraz warto przygotować się do zmian.

Piotr Stosio

Radca Prawny

SSK Radcowie Prawni

Coraz więcej nowych obowiązków rejestrowych spoczywa na przedsiębiorcach, w tym prowadzących spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Zapraszam do przeczytania nowego tekstu: beneficjent rzeczywisty w spółce.

Od dnia 13 października 2019 r. przedsiębiorcy prowadzący działalność w formie spółek muszą wykonać nowe obowiązki rejestrowe. Należy zgłosić beneficjenta rzeczywistego. Powstał bowiem nowy rejestr – Centralny Rejestr Beneficjentów Rzeczywistych. Sankcja za brak zgłoszenia jest pokaźna. To kara nawet do 1 mln złotych.

Obowiązek dotyczy:

Beneficjent rzeczywisty w spółce

Warto pamiętać, że to na spółce spoczywa obowiązek zgłoszenia do rejestru danych beneficjenta rzeczywistego spółki.

A konkretnie odpowiedzialna za zgłoszenie spółki do rejestru jest osoba uprawniona do reprezentacji spółki. W spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością będzie to zarząd.

Kim jest beneficjent rzeczywisty?

Beneficjent rzeczywisty to osoba fizyczna lub osoby fizyczne sprawujące bezpośrednio lub pośrednio kontrolę nad klientem poprzez posiadane uprawnienia, które wynikają z okoliczności prawnych lub faktycznych, umożliwiające wywieranie decydującego wpływu na czynności lub działania podejmowane przez klienta, lub osobę fizyczną lub osoby fizyczne, w imieniu których są nawiązywane stosunki gospodarcze lub przeprowadzana jest transakcja okazjonalna.

Najczęściej beneficjentem rzeczywistym będzie osoba fizyczna będąca udziałowcem lub akcjonariuszem klienta, której przysługuje prawo własności więcej niż 25% ogólnej liczby udziałów lub akcji tej osoby prawnej.

W przypadku spółek zarejestrowanych przed 13 października 2019 r. termin zgłoszenia to 13 kwietnia 2020 r. Natomiast nowe spółki już w chwili rejestracji mają obowiązek zgłosić dane beneficjenta rzeczywistego.

W przypadku pytań i wątpliwości zapraszamy do kontaktu.


Piotr Stosio

Radca Prawny

SSK Radcowie Prawni

Zawarcie umowy przez spółkę z o.o. z członkiem zarządu często bywa problematycznie. Jednocześnie jest to temat niezwykle ważny dla przedsiębiorców i menadżerów. Jeżeli więc zastanawiasz się, jak zawrzeć umowę o pracę z członkiem zarządu, zapraszam do przeczytania tekstu.

Jak zawrzeć umowę o pracę z członkiem zarządu spółki z o.o.?

To zresztą nieco szerszy problem dotyczący wszelkich organizacji, w których występuje zarząd. Inaczej może bowiem wyglądać sytuacja z zawieraniem umów z członkiem zarządu fundacji, o czym napiszemy w jednym z najbliższych tekstów.

Zarząd jako organ spółki prowadzi sprawy spółki i reprezentuje spółkę, zawiera umowy z kontrahentami, wystawia faktury, sporządza dokumenty. Zajmuje się też wieloma innymi czynnościami. Ale co w sytuacji, gdy członek zarządu chce zostać pracownikiem spółki?

Umowa o pracę jest jedną z najpopularniejszych sposobów zawarcia umowy z członkiem zarządu. Ale jej zawarcie zawsze może sprawiać problemy i prowadzić do nieważności umowy. Na przykład w sytuacji, gdyby umowa została zawarta między członkiem zarządu a spółką reprezentowaną np. przez tego samego członka zarządu. Faktycznie doprowadziłoby to do zawarcia umowy z samym sobą.

Jeżeli nie wiesz jak zawrzeć umowę o pracę z członkiem zarządu, warto abyś poznał art. 210 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych.

W umowie między spółką a członkiem zarządu oraz w sporze z nim spółkę reprezentuje rada nadzorcza lub pełnomocnik powołany uchwałą zgromadzenia wspólników.

Jedną z umów, o których mowa w tym przepisie, jest też umowa o pracę. Jeżeli w spółce powołana została rada nadzorcza, najprostsze będzie zawarcie umowy o pracę z członkiem zarządu przez spółkę reprezentowaną właśnie przez radę nadzorczą. Umowę z ramienia rady nadzorczej mogą podpisać jej wszyscy członkowie, bądź też jedna osoba wyłoniona z ich grona.

Jeżeli natomiast nie ustanowiono rady nadzorczej, sytuacja będzie nieco inna.

Pełnomocnik spółki

W takim wypadku należy powołać pełnomocnika powołanego uchwałą zgromadzenia wspólników. Może być to jeden ze wspólników, albo osoba spoza tego grona. Wystarczy do tego krótka uchwała. Warto pamiętać, że umowy takiej z członkiem zarządu nie mogą podpisać sami wspólnicy bez powoływania pełnomocnika. Byłoby to po prostu sprzeczne z art. 210 § 1 KSH. Sporne jest także, czy specjalnym pełnomocnikiem może być inny członek zarządu. Dlatego wydaje się, że lepiej powołać innego pełnomocnika całkowicie spoza zarządu.

A co w sytuacji, gdy spółka jest jednoosobowa, a jedyny wspólnik jest jednocześnie jedynym członkiem zarządu? Wówczas tego przepisu nie stosuje się. W takim przypadku czynność prawna między tym wspólnikiem a reprezentowaną przez niego spółką wymaga udziału notariusza i zawarcia umowy w formie aktu notarialnego. O każdorazowym dokonaniu takiej czynności prawnej notariusz zawiadamia sąd rejestrowy, przesyłając wypis aktu notarialnego, co wynika z art. 210 § 2 KSH.

Warto o tym pamiętać, ponieważ naruszenie art. 210 § 1 KSH może powodować bezwzględną nieważność zawartej umowy o pracę, prowadząc do problemów w funkcjonowaniu spółki.

Wpis dotyczy przede wszystkim spółki z o.o., ale zarząd jest również organem spółki akcyjnej, a powołać można go nawet w spółce partnerskiej.

Piotr Stosio

Radca Prawny

SSK Radcowie Prawni

Niewiele czasu zostało spółkom z ograniczoną odpowiedzialnością i spółkom akcyjnym na złożenie listy osób uprawnionych do powołania zarządu. Taki obowiązek należy wykonać do 15 września 2019 r. Dlatego przygotowaliśmy darmowy wzór listy osób uprawnionych do powołania zarządu w spółce z o.o. Zapraszamy do zapoznania się z ebookiem na ten temat.

Obowiązek złożenia listy dotyczy spółek z ograniczoną odpowiedzialnością i spółek akcyjnych. Wszedł on w życie w dniu 15 marca 2018 r. Ustawodawca przyjął, że spółki mają aż 18 miesięcy na wykonanie obowiązku. Wiele spółek złożyło listę wraz z wnioskiem dotyczącym zmian w KRS. Ale zapewne nie wszystkie.

Warto pamiętać, że listę osób uprawnionych do powołania zarządu w spółce z o.o. powinien złożyć zarząd. Złożenie listy jest wolne od opłat sądowych. Lista musi zawierać imiona i nazwiska oraz adresy do doręczeń osób uprawnionych do powołania zarządu w spółce z o.o. Zazwyczaj w przypadku spółki z o.o. organem uprawnionym jest zgromadzenie wspólników – wtedy należy złożyć listę z danymi wszystkich wspólników. Ale umowa spółki może stanowić inaczej. Podobnie jest ze spółką akcyjną, tyle że tu zazwyczaj zarząd wybiera rada nadzorcza. W tym przypadku także i statut może stanowić inaczej.

Wzór listy osób uprawnionych do powołania zarządu w spółce z o.o.

W przypadku niezłożenia listy Sąd Rejestrowy może wszcząć postępowanie przymuszające, a nawet nałożyć grzywnę. Natomiast każdorazowa zmiana danych adresowych osób uprawnionych do powołania zarządu powoduje konieczność aktualizacji listy w Krajowym Rejestrze Sądowym

Jak każdy formalizm złożenie listy może być problematyczne, dlatego stworzyliśmy krótki ebook z najważniejszymi informacjami na ten temat, a także wzorem listy.

Jeżeli więc potrzebny Ci wzór listy osób uprawnionych do powołania zarządu w spółce z o.o. wystarczy kliknąć TUTAJ, bądź po prostu pobrać dokument z listy publikacji znajdującej się po prawej stronie naszego portalu.

W przypadku pytań zachęcamy do kontaktu.

Radca Prawny
Piotr Stosio

SSK Radcowie Prawni

_____________________________________________________________________________

W najbliższych tygodniach przygotujemy szereg tekstów dotyczących zmian w procedurze cywilnej.