Coraz więcej nowych obowiązków rejestrowych spoczywa na przedsiębiorcach, w tym prowadzących spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Zapraszam do przeczytania nowego tekstu: beneficjent rzeczywisty w spółce.

Od dnia 13 października 2019 r. przedsiębiorcy prowadzący działalność w formie spółek muszą wykonać nowe obowiązki rejestrowe. Należy zgłosić beneficjenta rzeczywistego. Powstał bowiem nowy rejestr – Centralny Rejestr Beneficjentów Rzeczywistych. Sankcja za brak zgłoszenia jest pokaźna. To kara nawet do 1 mln złotych.

Obowiązek dotyczy:

Beneficjent rzeczywisty w spółce

Warto pamiętać, że to na spółce spoczywa obowiązek zgłoszenia do rejestru danych beneficjenta rzeczywistego spółki.

A konkretnie odpowiedzialna za zgłoszenie spółki do rejestru jest osoba uprawniona do reprezentacji spółki. W spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością będzie to zarząd.

Kim jest beneficjent rzeczywisty?

Beneficjent rzeczywisty to osoba fizyczna lub osoby fizyczne sprawujące bezpośrednio lub pośrednio kontrolę nad klientem poprzez posiadane uprawnienia, które wynikają z okoliczności prawnych lub faktycznych, umożliwiające wywieranie decydującego wpływu na czynności lub działania podejmowane przez klienta, lub osobę fizyczną lub osoby fizyczne, w imieniu których są nawiązywane stosunki gospodarcze lub przeprowadzana jest transakcja okazjonalna.

Najczęściej beneficjentem rzeczywistym będzie osoba fizyczna będąca udziałowcem lub akcjonariuszem klienta, której przysługuje prawo własności więcej niż 25% ogólnej liczby udziałów lub akcji tej osoby prawnej.

W przypadku spółek zarejestrowanych przed 13 października 2019 r. termin zgłoszenia to 13 kwietnia 2020 r. Natomiast nowe spółki już w chwili rejestracji mają obowiązek zgłosić dane beneficjenta rzeczywistego.

W przypadku pytań i wątpliwości zapraszamy do kontaktu.


Piotr Stosio

Radca Prawny

SSK Radcowie Prawni

Zawarcie umowy przez spółkę z o.o. z członkiem zarządu często bywa problematycznie. Jednocześnie jest to temat niezwykle ważny dla przedsiębiorców i menadżerów. Jeżeli więc zastanawiasz się, jak zawrzeć umowę o pracę z członkiem zarządu, zapraszam do przeczytania tekstu.

Jak zawrzeć umowę o pracę z członkiem zarządu spółki z o.o.?

To zresztą nieco szerszy problem dotyczący wszelkich organizacji, w których występuje zarząd. Inaczej może bowiem wyglądać sytuacja z zawieraniem umów z członkiem zarządu fundacji, o czym napiszemy w jednym z najbliższych tekstów.

Zarząd jako organ spółki prowadzi sprawy spółki i reprezentuje spółkę, zawiera umowy z kontrahentami, wystawia faktury, sporządza dokumenty. Zajmuje się też wieloma innymi czynnościami. Ale co w sytuacji, gdy członek zarządu chce zostać pracownikiem spółki?

Umowa o pracę jest jedną z najpopularniejszych sposobów zawarcia umowy z członkiem zarządu. Ale jej zawarcie zawsze może sprawiać problemy i prowadzić do nieważności umowy. Na przykład w sytuacji, gdyby umowa została zawarta między członkiem zarządu a spółką reprezentowaną np. przez tego samego członka zarządu. Faktycznie doprowadziłoby to do zawarcia umowy z samym sobą.

Jeżeli nie wiesz jak zawrzeć umowę o pracę z członkiem zarządu, warto abyś poznał art. 210 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych.

W umowie między spółką a członkiem zarządu oraz w sporze z nim spółkę reprezentuje rada nadzorcza lub pełnomocnik powołany uchwałą zgromadzenia wspólników.

Jedną z umów, o których mowa w tym przepisie, jest też umowa o pracę. Jeżeli w spółce powołana została rada nadzorcza, najprostsze będzie zawarcie umowy o pracę z członkiem zarządu przez spółkę reprezentowaną właśnie przez radę nadzorczą. Umowę z ramienia rady nadzorczej mogą podpisać jej wszyscy członkowie, bądź też jedna osoba wyłoniona z ich grona.

Jeżeli natomiast nie ustanowiono rady nadzorczej, sytuacja będzie nieco inna.

Pełnomocnik spółki

W takim wypadku należy powołać pełnomocnika powołanego uchwałą zgromadzenia wspólników. Może być to jeden ze wspólników, albo osoba spoza tego grona. Wystarczy do tego krótka uchwała. Warto pamiętać, że umowy takiej z członkiem zarządu nie mogą podpisać sami wspólnicy bez powoływania pełnomocnika. Byłoby to po prostu sprzeczne z art. 210 § 1 KSH. Sporne jest także, czy specjalnym pełnomocnikiem może być inny członek zarządu. Dlatego wydaje się, że lepiej powołać innego pełnomocnika całkowicie spoza zarządu.

A co w sytuacji, gdy spółka jest jednoosobowa, a jedyny wspólnik jest jednocześnie jedynym członkiem zarządu? Wówczas tego przepisu nie stosuje się. W takim przypadku czynność prawna między tym wspólnikiem a reprezentowaną przez niego spółką wymaga udziału notariusza i zawarcia umowy w formie aktu notarialnego. O każdorazowym dokonaniu takiej czynności prawnej notariusz zawiadamia sąd rejestrowy, przesyłając wypis aktu notarialnego, co wynika z art. 210 § 2 KSH.

Warto o tym pamiętać, ponieważ naruszenie art. 210 § 1 KSH może powodować bezwzględną nieważność zawartej umowy o pracę, prowadząc do problemów w funkcjonowaniu spółki.

Wpis dotyczy przede wszystkim spółki z o.o., ale zarząd jest również organem spółki akcyjnej, a powołać można go nawet w spółce partnerskiej.

Piotr Stosio

Radca Prawny

SSK Radcowie Prawni

Niewiele czasu zostało spółkom z ograniczoną odpowiedzialnością i spółkom akcyjnym na złożenie listy osób uprawnionych do powołania zarządu. Taki obowiązek należy wykonać do 15 września 2019 r. Dlatego przygotowaliśmy darmowy wzór listy osób uprawnionych do powołania zarządu w spółce z o.o. Zapraszamy do zapoznania się z ebookiem na ten temat.

Obowiązek złożenia listy dotyczy spółek z ograniczoną odpowiedzialnością i spółek akcyjnych. Wszedł on w życie w dniu 15 marca 2018 r. Ustawodawca przyjął, że spółki mają aż 18 miesięcy na wykonanie obowiązku. Wiele spółek złożyło listę wraz z wnioskiem dotyczącym zmian w KRS. Ale zapewne nie wszystkie.

Warto pamiętać, że listę osób uprawnionych do powołania zarządu w spółce z o.o. powinien złożyć zarząd. Złożenie listy jest wolne od opłat sądowych. Lista musi zawierać imiona i nazwiska oraz adresy do doręczeń osób uprawnionych do powołania zarządu w spółce z o.o. Zazwyczaj w przypadku spółki z o.o. organem uprawnionym jest zgromadzenie wspólników – wtedy należy złożyć listę z danymi wszystkich wspólników. Ale umowa spółki może stanowić inaczej. Podobnie jest ze spółką akcyjną, tyle że tu zazwyczaj zarząd wybiera rada nadzorcza. W tym przypadku także i statut może stanowić inaczej.

Wzór listy osób uprawnionych do powołania zarządu w spółce z o.o.

W przypadku niezłożenia listy Sąd Rejestrowy może wszcząć postępowanie przymuszające, a nawet nałożyć grzywnę. Natomiast każdorazowa zmiana danych adresowych osób uprawnionych do powołania zarządu powoduje konieczność aktualizacji listy w Krajowym Rejestrze Sądowym

Jak każdy formalizm złożenie listy może być problematyczne, dlatego stworzyliśmy krótki ebook z najważniejszymi informacjami na ten temat, a także wzorem listy.

Jeżeli więc potrzebny Ci wzór listy osób uprawnionych do powołania zarządu w spółce z o.o. wystarczy kliknąć TUTAJ, bądź po prostu pobrać dokument z listy publikacji znajdującej się po prawej stronie naszego portalu.

W przypadku pytań zachęcamy do kontaktu.

Radca Prawny
Piotr Stosio

SSK Radcowie Prawni

_____________________________________________________________________________

W najbliższych tygodniach przygotujemy szereg tekstów dotyczących zmian w procedurze cywilnej.